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法规/政策

相关内容

内控要求

首次公开发行股票并上市管理办法

第十七条发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果

首发业务问答54条

问题16首次申报审计截止日后，发行人原则上不能再出现上述内控不规范和不能有效执行情形。

核查要求

保荐人尽调指引

第五十条取得研发费用明细表，结合研发项目整体预算、实施进度、费用构成等资料，分析是否存在异常的研发费用支出，如存在，应通过核查相关凭证、对比历史数据、同行业可比公司费用水平比较等方式予以重点核查。了解研发人员的构成，核查非研发人员参与并核算进研发项目的金额及合理性;核查研发活动是否形成研发样机，是否销售，如有，核查相关会计处理是否符合会计准则规定;核查研发费用与纳税申报时加计扣除的研发费用是否存在差异，以及具体的差异原因。

分析研发费用的归集是否准确完整、研发费用是否与成本混淆，研发费用规模是否与发行人当期研发行为及工艺进展匹配；如报告期内存在研发投入资本化的，询问管理层或会计师，核查开发支出资本化的内控情况、会计处理以及同行业可比公司的处理方式，核查资本化的具体研发项目、依据、时间、金额以及是否符合会计准则的规定。

会计核算

《企业会计准则第6号-无形资产》

第七条企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。

第八条企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。

第九条企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：

（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

第十条企业取得的已作为无形资产确认的正在进行中的研究开发项目，在取得后发生的支出应当按照本准则第七条至第九条的规定处理。

《企业会计准则解释第15号》

企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵消相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

本解释所称“固定资产达到预定可使用状态前产出的产品或副产品”，包括测试固定资产可否正常运转时产出的样品等情形。测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出，应当按照《企业会计准则第4号——固定资产》的有关规定，计入该固定资产成本。

本解释所称“测试固定资产可否正常运转”，指评估该固定资产的技术和物理性能是否达到生产产品、提供服务、对外出租或用于管理等标准的活动，不包括评估固定资产的财务业绩。

高新技术企业认定

《高新技术企业认定管理工作指引》国科发火〔2016〕195号

研究开发活动是指，为获得科学与技术（不包括社会科学、艺术或人文学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）、工艺而持续进行的具有明确目标的活动。不包括企业对产品（服务）的常规性升级或对某项科研成果直接应用等活动（如直接采用新的材料、装置、产品、服务、工艺或知识等）。

研究开发费用的归集范围包括：人员人工费用、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、无形资产摊销费用、设计费用、装备调试费用与试验费用、委托外部研究开发费用、其他费用。

《高新技术企业认定管理办法》（国科发火）〔2016〕32号

认定为高新技术企业须同时满足以下条件：……

（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；

（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：

1.最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；

2.最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；

3.最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。

其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；

研发加计扣除

国家税务总局《关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》国家税务总局公告2017年第40号

研发活动，是指企业为获得科学与技术新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）、工艺而持续进行的具有明确目标的系统性活动。

研发费用税前加计扣除归集范围包括：人员人工费用，直接投入费用，折旧费用，无形资产摊销费用，新产品设计费、新工艺规程制定费、新药研制的临床试验费、勘探开发技术的现场试验费，其他相关费用，其他事项（企业补助、下脚料等特殊收入、资本化费用等），财政部和国家税务总局规定的其他费用。

企业研发活动直接形成产品或作为组成部分形成的产品对外销售的，研发费用中对应的材料费用不得加计扣除。产品销售与对应的材料费用发生在不同纳税年度且材料费用已计入研发费用的，可在销售当年以对应的材料费用发生额直接冲减当年的研发费用，不足冲减的，结转以后年度继续冲减。

财政部国家税务总局科技部《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）

《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2015年第97号）

项目

审核关注点

与研发相关的内部控制及执行情况

①企业是否已建立健全与研发活动相关的内部控制，且控制设计有效；

②研发项目是否已按公司的内部控制要求执行项目立项工作，项目立项资料是否真实合理；

③研发项目执行过程中的相关活动是否已按公司的内部控制要求执行，相关活动是否得到有效审批；

④研发项目的结项工作是否经过合理评审，相关流程执行是否符合制度规定；

⑤研发支出核算管理是否符合企业会计准则且有效执行，财务部门是否及时监督，实际研发投入与研发项目预算是否存在差异，如存在差异，是否经过有效审核。

研发人员及薪酬情况

①研发人员划分是否明确；是否存在为满足高新技术企业研发投入，而归集非研发人员薪酬的情况；

②研发人员实际参与多个研发项目的情况下，其薪酬是否合理归集到对应项目研发投入；

③是否存在研发人员从事非研发活动的情况，相应费用在研发活动及非研发活动之间划分的准确性等。

研发领料情况

①研发领料的具体过程，如涉及的单据、人员、入账价值是否能够与生产领料予以区分，相关单据保管是否完善齐全；

②结合研发项目的具体工艺及技术方向，说明主要原材料领用的合理性，主要原材料的领用与研发投入是否相匹配，是否存在虚增研发投入而将生产投料不当归集的情况；

③研发领用相关材料的最终去向，是否形成产品对外销售或材料报废形成废料收入。

针对材料报废形成废料收入的情况，监管会关注研发材料投入量与材料报废量是否存在一定的匹配关系，研发领料报废是否划分单独区域进行专门存储保管，形成的废料收入是否与研发领料报废量相匹配等。

研发费用加计扣除

审核监管机构除关注研发费用与申请研发费用加计扣除时所用研发费用的差异情况，还关注公司申报高新技术企业所用财务数据，与公司税务申报所用财务数据，IPO申报所用财务数据是否存在差异。

研发成果去向

重点关注公司研发活动是否形成研发成果以及相应的研发成果的去向，未形成研发成果的，研发废料的处置，材料投入与产出是否匹配等。

公司名称

关于研发费用问询、监管函发现

IPO申报过程

民爆光电

现场督导发现摘录：

1）发行人存在将生产及仓库人员领料计入研发费用的情况。现场督导发现，发行人研发领料清单中部分领料人员为生产或仓库人员，发行人将上述人员的领料计入研发费用。其中，发行人子公司深圳市艾格斯特科技有限公司（以下简称艾格斯特）2017 年研发领料共 226.57 万元，但领料人员均为仓库人员，难以证实领料实际用于研发，前述领料占发行人当期研发领料比例为 21.07%，占当期研发费用比例为 7.32%；

2）发行人研发费用未按项目实际发生情况进行分配。现场督导发现，发行人存在将研发过程中发生的模具费、材料费、试制试验费、员工薪酬及折旧摊销等各项费用，在各研发项目中平均分配的情况，未按照各项目实际发生情况进分配，发行人研发费用分配标准不合理

2020年7月22日第一次受理，第二轮反馈后被抽到现场督导，后续经过3轮反馈，2021年9月30日撤材料；2022年5月11日再次受理，2022年9月27日已通过上市委问询。

丰盛光电

监管函摘录：

1）未充分披露研发投入相关内部控制缺失的相关风险

招股说明书（申报稿）显示，报告期内你公司研发投入主要包括材料费、研发人员薪酬等，其中材料费用投入占研发费用比例为79.35%、75.31%、69.98%。现场检查发现，你公司研发投入相关内部控制存在异常。

一是原材料领用方面，原始领料单据中未见研发领料部分，研发中心提供的《技术通知单》单据记录的主料与后补《领料单》记录的领用数量差异较大。

二是研发生产方面，发行人研发中试主要在生产车间开展，但生产车间未见研发相关的记录。

三是废料处置方面，你公司未提供废料产生、处置的相关记录，研发环节相关人员无法合理说明废料处理情况，废料处置单价明显低于同期你公司子公司及同行业可比公司的价格。

2021年6月16日申报，2021年12月30日撤材料，2022年5月31日收到深交所审核中心监管函。

唯特偶

现场检查发现摘录：

现场检查发现，研发费用核算不准确：发行人将总经理薪酬146.58万元、质控部部门负责人薪酬以及非研发专用设备折旧全额计入研发费用；总经办、营销办的部分人员在履行本职工作的同时参与了辅助研发工作，参与辅助研发当月工资未予分摊全部计入研发费用，与实际工作开展情况不匹配。

2021年3月1日受理，第一轮反馈后被抽到现场检查，在第二轮反馈中对研发核算问题进行了会计调整，2022年9月29日发行上市。

中远通

现场检查发现摘录：

现场检查发现，年审与税审机构对发行人已有机型进行升级改造项目研发费用认定存在差异，税审机构认为已有机型进行升级改造项目研发费用不符合研发费用加计扣除范围，较经年审机构审计的研发费用分别调减了1,004.89万元、766.82 万元、2,936.23万元，分别占同期年审研发费用的14.53%、11.10%、43.52%。说明上述研发费用加计扣除范围认定存在差异的原因、涉及项目情况及研发费用明细、对财务报表的影响，相关内部控制是否健全、有效和整改情况。

2021年6月30日受理，后续被抽到现场检查，现再审理中。