作者：吴成臣
在合规管理中，有句名言：“业务风险致病、合规风险致命”；在澳大利亚银行界，也有句名言：“要么合规、要么去死！”由此可见，合规管理的重要性。从小而言，合规管理涉及到员工行为的违法违规，从大而言，合规管理涉及到企业的生死存亡。同样，导致企业破产的合规事件比比皆是，例如：巴林银行破产案、易见股份退市事件等。追根溯源，事件的起因可能会因员工的违规操作慢慢演变后导致企业最终走向破产。“千里之堤、毁于蚁穴”。合规管理就是要防患于未然、居安思危、思则有备。
合规，顾名思义，就是使金融机构或组织的经营活动与法律、规则和准则相一致。规，法律、规则和准则，是指适用于企业经营活动的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、经营规则、自律性组织的行业准则、行为守则和职业操守。“规”具体分为四个层次：一是法律与监管规则；二是行业自律准则及市场惯例；三是企业内部规章制度及操作规程；四是诚信原则和职业道德规范四个层次。同时，“规”还具有两个特点：一是既包括外部法规，又包括内部规章；二是除了法律法规以外,违反特殊领域的规定，也可能导致严重的负面影响和声誉损失。
合规管理则是以遵循监管为发端，为控制合规风险，实现经营管理目标，通过特定组织机构，制定和实施一系列制度、方法和程序，主动使自己的经营管理行为合规的动态过程。首先，合规管理是企业一项全面系统工程，是企业所有员工的责任，包括从上而下和从下而上的全员的过程。其次，合规管理强调的是具体的执行和操作，强调的是一种法规制度程序的认知意识和自觉的行动，侧重于操作风险的管理。再次，合规管理是一种事前预防，事中控制，事后整改的全流程控制过程，强调遵守和操作，覆盖保理公司内部各项经营及管理活动的所有流程、所有环节。例如：合规管理涉及公司各个职能部门、分支机构等。当然，合规管理需要适配不同领域行业、不同性质公司及不同公司的组织机构，则一定要与公司战略定位、业务发展、经营管理及企业文化等相适配、相符合。最后，合规管理是一个持续性的动态过程。只要公司持续开展业务，进行经营管理活动，那么合规管理就需要始终贯穿其中，持续进行。合规管理不是一劳永逸的。
企业合规管理主要由合规管理组织架构、合规管理流程、制度建设、合规文化建设等部分组成。
一是建立与公司相适配的管理组织架构。首先，公司构建有效的合规管理架构，必须依据全面性、独立性、权威性原则，逐步完善由董事会承担最终责任、监事会负责监督、高级管理层直接领导，合规管理部门统筹执行，纵向延伸各相关部门，横向覆盖全员、全业务、全流程的合规管理架构和体系。同样需要根据公司处于不同的行业领域、与公司治理结构相符合，合规管理可以直接对董事会负责，也可以对高管层负责。其次，建立合规管理的前、中、后台三道防线体系，业务部门作为合规管理第一道防线，承担本业务条线合规管理主体责任；合规管理部门作为合规管理的第二道防线，归口管理全行合规风险；审计（财务）部门作为合规管理的第三道防线，承担合规风险管理履职情况的审计责任。最后，建立全业务、全流程、全员的合规管理体系和机制。公司各部门或分支机构要对各部门合规风险进行识别、报告等，主要负责人对本部门或分支机构合规风险管理负首要责任。公司全体员工负有与其岗位职责相应的合规职责，是所在岗位的直接责任人。
二是建立与公司实际相符的合规管理流程。建立合规管理的闭环流程，包括合规风险识别、监测、评估和报告等。首先丰富和完善合规风险识别手段。通过相关法律法规、监管政策、行业政策等跟踪解读提示相关合规风险；利用合规教育和培训，增强领导及员工的内控合规意识；利用合规审查和合规咨询，对开展的新产品、新业务进行风险提示。其次，开展合规风险监测，确定合规风险监测指标，收集合规风险事件数据信息，做好合规风险预警与应对，并对监测整改与结果反馈。再次，统筹开展合规检查，包括合规检查的实施、分析评价和问题整改等。最后，建立合规报告制度，明确合规报告内容和报告路线，区分一般和重大合规风险事件的报告等。
三是建立健全制度建设，加强硬约束。按照法律法规及监管规定等，实施制度全生命周期管理，推进了结构合理、层级规范、内容科学、协调一致的制度体系建设，提高了内控合规管理科学化、规范化水平，更好地适应了业务发展和经营管理要求，服务高质量发展。主要包括：做好外规内化，建立健全制度管理体制和机制，实行从制度立项、制定、评审、退出等全生命周期的制度管理，加强制度的合规检查、评审等。
四是加强合规文化建设，实现软约束。建立与行业、战略定位、业务发展、经营管理及企业文化相符合、相适配的合规文化。一是提炼具有公司特色的合规文化理念，贯穿于业务、流程，深入每位员工的意识、理念和行为中；二是宣传践行合规文化，实现事事合规、人人合规、处处合规。
合规创造价值。一是合规是促进业务持续发展的必然选择。例如：在金融行业中，严重违规行为可能遭受监管处罚：限制新业务开办和新机构设立、暂停某项业务办理、吊销营业执照以及限制在公开市场发行产品等。合规管理能够有效规避上述行为，保障公司合规经营、稳健运行。二是合规管理能够减少违规处罚成本、违规纠错成本。例如：信用评级降低带来的发债成本增加、罚款支出、违规对外行为引起的被诉后产生的败诉赔付，以及声誉风险、失去交易机会、展业机会等影响。三是持续的、健康的、无违规的记录将大大提升公司在客户、资本与社会中的形象。在客户中，持续合规经营将提升客户、资本等对本公司的认同度，从而有利于公司业务发展及资本市场运作等的顺利开展，反之则出现信任危机。如易见股份退市案、摩山保理退市案。四是减少流动性风险发生的概率。例如：2013年6月中下旬出现的所谓“钱荒”。个别资金实力较弱的银行近年来过渡发展同业业务，短期资金用于长期用途而造成资金错配，极力拓展表外资产，资金偏离支持实体经济导向，从而在央行实施暂停流动性支持的制裁下出现流动性危机。
综上，有效的合规管理，一是通过持续的合规风险控制，有效避免监管处罚及重大财务损失，为金融机构或组织创造经济效益；二是对某一特定法律法规及监管规则的变化对公司业务发展的影响及时作出有效的评估，采取措施，降低影响，减少违规纠错成本；三是通过事前、事中防范，减少大案要案、监管处罚等合规风险事件，控制负面舆情造成的不良影响，提升客户、资本及社会公众的评价，树立企业良好的社会形象；四是帮助员工树立良好的工作意识，抑制违规冲动，改善员工的精神面貌，有效防范操作风险。
作者介绍
吴成臣
曾在法院、国有政策性银行总行任法官、经理等职务，现任北京一方商业保理有限公司法务风控及合规负责人。
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